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El pasado 4 de diciembre fue publicada en el BOE la Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC) para la mejora del gobierno corporativo. Una de las novedades que se introduce en la LSC es la denominada por la doctrina anglosajona “business judgement rule”, que impone un determinado estándar de diligencia a los administradores sociales. Esta regla, sancionada en el artículo 226 bajo el título “Protección de la discrecionalidad empresarial” (expresión bastante indicativa de por donde van los tiros), supone un importante avance a nivel de derecho positivo, si bien debemos reconocer que -con mayor o menor fortuna- ya se venía aplicando dicho estándar por parte de la jurisprudencia de nuestros tribunales.

En esta medida, la promulgación de la norma supone dotar al estándar de mayor claridad, así como reconocerle fuerza de ley desde un punto de vista formal (ya que la jurisprudencia de las Audiencias Provinciales, por mucho que tenga un indudable valor en los tribunales, no constituye -formalmente- fuente de derecho). En consecuencia, se consigue con la elevación de la “business judgement rule” al rango de ley, una mayor seguridad jurídica a los operadores, y en concreto, a los administradores de sociedades de capital.

En esencia, la “business judgement rule” o protección de la discrecionalidad empresarial (en los términos de la LSC), supone que no se podrá exigir responsabilidad personal al administrador o administradores de una sociedad, por determinadas decisiones empresariales que hayan tomado, siempre y cuando el administrador haya actuado: “de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado”.

Seguiremos informando.